伽师新闻网
日期归档
国内新闻 当前位置:首页 > 国内新闻 > 正文

东岳硅材IPO过会:高管“借钱”间接突击入股欲享资本盛宴

来源:《壹财信》

作者:白宇

11月28日,中国证监会官方网站发布《第十八届发审委2019年第188次会议审核结果公告》,由香港上市公司东岳集团分拆的山东东岳有机硅材料有限公司(以下简称“东岳有机硅材料”)最终在首轮获批。

在此之前,《壹财信》已经关注过公司或存在的一些问题。然而,随着研究的继续,《壹财信》也发现东岳硅材料已多次被当地质监部门抽查“限期整改”,与本集团的关联交易仍在继续。尤其值得关注的是,许多高管在首次公开募股前从银行“借钱”,并通过间接方式突然入股。在首次会议上,当“被要求在一定期限内进行多次抽查”时,国际电工委员会向东岳硅公司询问了环境保护和安全问题。虽然在招股说明书披露的报告期内,东岳硅没有因安全生产和产品质量问题受到相关部门的行政处罚,但《壹财信》发现,东岳硅在当地质监部门的抽查中多次被要求“限期整改”。

根据国家企业信用信息公示系统官方网站的公示信息,报告期内的重点是2017-2018年。东岳硅材料多次接受淄博市桓台县质监部门和淄博市桓台县人力资源和社会保障部的抽查。质量监督部门进行的六次抽查表明,这是“限期整改”。我们不知道整改的具体原因。

东岳硅材可能需要加强相关质量管理,以减少缺陷和漏洞,防止类似情况再次发生。

持续与集团公司关联交易

发展审查委员会会议关注东岳硅材关联交易。由于东岳硅与东岳集团有限公司(以下简称“东岳集团”)的隶属关系,东岳硅有大量定期关联交易。

东岳硅控股股东为东岳氟硅科技集团有限公司(以下简称“东岳氟硅”),持有东岳氟硅6.93亿股,占总股本的77.00%。东岳氟硅是东岳集团的全资子公司,东岳硅已成为东岳集团的控股太阳公司。

东岳集团成立于1987年,2007年在香港主板上市。目前是中国氟硅行业的龙头企业,也是亚洲最大的氟硅材料生产基地。因此,作为东岳集团太阳公司的控股股东,东岳硅材料在中国的首次公开发行也受到各方的关注。

根据本报告期招股说明书披露的数据,东岳硅材料与其大股东东岳氟硅和东岳化工有限公司(隶属东岳集团)之间的各种交易频繁且金额较大。

报告期内,东岳硅从东岳氟硅购买的商品和接受的服务金额分别为1.756889亿元、2.639878亿元、3.265331亿元和1.617222亿元,东岳化工购买的商品和接受的服务金额分别为207700元、3.564亿元、19748万元和1633万元。报告期内,两家公司共采购商品和服务1.747696亿元、2.64434亿元、3.28379亿元和1.62952亿元。

在报告期前三份完整的年度报告中,东岳集团关联方购买东岳硅的金额逐年增加。2019年前三个季度的最新数据也保持了相对较高的水平。虽然它已经引起了发展与审计委员会的关注,但我不知道东岳硅如何应对关联交易的必要性和价格的合理性,以及它是否能够保持其独立性,避免未来利益传递值得关注。

所有高管“借钱”以惊人的方式购买股票

回到历史上,东岳有限公司

然而,就在股份转让后和计划在国内上市前夕,东岳股份有限公司引入了两名新股东。

2018年1月20日,东岳有限公司增资,其中长石投资有限公司(以下简称长石投资)出资1.80519亿元,其中注册资本8441.5万元,资本公积9611.39万元。淄博小溪企业管理合伙(有限合伙,以下简称“淄博小溪”)出资2.347653亿元,其中注册资本10974.03万元,资本公积12493.51万元。东岳氟硅和东岳化工前股东放弃了优先购买权。根据东岳股份有限公司截至2017年10月31日的100%股权评估值,本次增资价格最终确定为2.14元/出资。上述出资完成后,长石投资持有东岳股份有限公司10.00%的股权,淄博小溪持有东岳股份有限公司13.00%的股权

根据东岳硅材料股本的演变,长石投资和淄博小溪对发行人的投资是由于他们对有机硅行业和发行人未来发展前景的乐观展望,这支持发行人抓住市场机遇,迅速扩大业务规模。

但此次增资刚好发生在东岳硅上市之前。如果东岳硅未来成功上市,新股东的价值肯定会飙升。淄博小溪和长石选择在这个时候突然入股。可以说,它们是“聪明的眼睛,懂得珍珠”。这两个投资机构的起源是什么?

值得思考的是,淄博小溪成立于2018年1月16日,增资前不久,显然是为了增资入股东岳股份有限公司,总认缴出资额为2.3469亿元,实际出资额仅为7040万元,合伙人17人,均为东岳硅材及其关联方高管。招股说明书也没有披露淄博小溪为员工持股平台,其股票的锁定期为创业板上市之日起12个月内。

让我们来看看淄博小溪是如何通过实际出资7040万元,认购增资2.347653亿元,获得东岳硅材料13%的股份的。

增资刚过一个月,2018年3月,淄博小溪与中国建设银行淄博分行签订《股权收益权转让协议》和《股权收益权收购协议》,募集资金1.4061亿元。同时,淄博小溪与中国建设银行桓台支行签署《股权质押合同》,淄博小溪向中国建设银行桓台支行质押发行人持有的1.17亿股股份。

根据《股权收益权转让协议》,中国建设银行淄博分行支付淄博小西1.4061亿元收购淄博小西在发行人的13%股权(1.17亿股),包括但不限于:享有股息、红利的权利和实现标的股权获得的权利,或标的股权产生的其他利益。股权收益权转让期限为三年,自2018年3月29日至2021年3月29日。

同时,根据《股权收益权收购协议》,淄博小溪有义务根据协议无条件收购中国建设银行淄博分行持有的基础股权。目标股权用益权的购买价格包括两部分:基本购买价格和购买溢价。基本购买价格等于中国建设银行淄博分行支付的目标股权用益权原始转让价格(人民币1.4061亿元)。购买溢价基于基本购买价格,并根据协议确定的购买溢价进行计算。基本购买价格应一次性支付,保险费按季度支付。购买价款自中国建设银行淄博分行支付的标的股权使用权转让价款转入淄博小溪指定账户之日起36个月内支付。如果淄博小西合伙人离职、退休、被辞退或自愿辞去东岳集团或其控股子公司的职务,东岳化工应该合伙人的申请,承诺以该合伙人在淄博小西投资成本的80%回购该合伙人在淄博小西合伙企业的投资或发行人相应于该股份的股份。

此外,淄博小溪



伽师新闻网 版权所有© www.orrameu.com 技术支持:伽师新闻网 | 网站地图